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——《孙子兵法·谋攻篇》
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晋军攻占济南后，津浦线战局一片大好，南下徐州、与冯玉祥部会师的目标已近在咫尺。然而，阎锡山一纸突如其来的调令，却在自己阵营埋下了分裂的隐患。
1930年6月下旬，阎锡山突然任命北平警备司令张荫梧为二、四路联军总指挥，令其率领王靖国、李服膺两军及附属炮兵开赴济南，而原本在前线全权指挥战事的傅作义，反居副职。
这一安排令晋军上下顿时困惑：济南早已设有行营主任，由傅作义坐镇统一指挥，如今凭空增设联军总指挥，不仅造成权责重叠、号令不一，更让前线将士无所适从，究竟该听从谁的调度？！
面对质疑，阎锡山不愿过多解释，以一句“我有多年的经验”淡淡搪塞，其刻意制衡的心思不言而喻。
阎锡山此举，根源在于他对傅作义骨子里的猜忌与防备。
傅作义虽属晋军，却并非阎锡山最信任的五台嫡系，加之傅作义涿州一战成名，声望早已超出阎的掌控。
更让阎锡山寝食难安的是，张荫梧等人送来密报：傅作义在天津期间曾私下参加张学良组织的聚会，傅作义事后并未向太原详细报备。
傅作义与张荫梧两人同为保定军校同窗，却从在校时期便性情相悖、形同水火。张荫梧自恃是阎锡山的五台同乡，在晋军内部晋升一路顺遂，早在1927年便已位居军长；而彼时的傅作义，还只是一名普通团长，二人地位悬殊。
可傅作义凭借天镇、涿州两场守城战一战封神，声望反超张荫梧，这让心高气傲的张荫梧失衡。他多次在公开场合讥讽傅作义，称其在涿州战后被奉军软禁是“投降变节”。
1928年北伐战争收官后，傅作义被任命为天津警备司令，与担任北平警备司令的张荫梧平起平坐，更让张荫梧耿耿于怀。
晋军刚进入山东境内时，战事紧迫，两人尚能勉强维持表面配合：傅作义率领第四路军沿津浦线正面推进，主攻鲁北各战略要地；张荫梧则率部作为后援跟进，负责侧翼掩护与补给接应。可随着联军指挥部正式成立，阎锡山特意将弹药、给养及兵员补充的全部权限交给张荫梧。
张到任济南后，当即利用手中的补给权限，卡住了傅作义所部的弹药与粮草供应，导致傅部前线陷入“有枪无弹、有兵无粮”的困境。
与此同时，两人在作战战略上也针锋相对、互不相让：傅作义主张乘胜南下，直捣徐州，趁蒋军元气未复、阵脚未稳之际，不给对手任何喘息重整的机会，早日与冯玉祥部会师，扩大战事优势；张荫梧则坚持东进，肃清胶济线东撤的韩复榘残部，认为只有巩固后方、消除隐患，才能安心南下。
傅作义见状悲愤不已，当即向阎锡山告急，直言张荫梧蓄意扣发粮弹，导致部队无法正常作战；而张荫梧则反咬一口，发电诬告傅作义抗命不遵、独断专行。
阎锡山远在石家庄，无法亲临前线判断实情，只得派参谋处长辜仁发持自己的私章前往济南调解。张荫梧态度桀骜、气焰嚣张，当场便将辜仁发顶了回去，甚至放话“就是总司令亲自来，也得讲理”，丝毫没有妥协退让之意。
阎锡山远在后方，既无法平息张、傅二人的分歧，又不愿轻易罢免心腹张荫梧，更不敢疏远战功卓著的傅作义，陷入左右为难的境地。
无奈之下，6月底，阎锡山开始和稀泥，下令晋军分兵两路、各自为战：张荫梧率领第二路军沿胶济线向东追击韩复榘部；傅作义则率领第四路军继续沿津浦线南下，挥师向兖州、曲阜发起进攻。
用兵之道，同一战略目标下，分兵调度得当可正奇相应、形成夹击；若为不同战略目标贸然分兵，则兵力分散、顾此失彼，实为兵家大忌，历史上明军在萨尔浒之战的溃败即是明证。
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1930年7月上旬，张荫梧率晋军第二路军沿胶济线向东追击韩复榘部，直逼淄河一线，韩军仓促布防东岸，两军隔河对峙，胶济线东段战事全面展开。
张荫梧依地形将部队分三路部署：王靖国军扼守右翼山区，掌控制高点以防韩军迂回；冯鹏翥军居中，依托胶济铁路线构筑工事，稳固正面防线；李服膺军部署于左翼开阔地带，承担迂回包抄任务。
为快速突破韩军防线，张荫梧制定夹击战术，令李服膺军主力绕道左翼，潜行至韩军后方贾涧村，同时命冯鹏翥军从中央铁路线正面出击，计划两军在贾涧村会师，合围淄河沿岸韩军。
然而，李服膺部安锡嘏师行动迟缓，又误将沿途民团当作韩军主力纠缠，未能按时抵达指定位置，冯鹏翥军正面出击后陷入孤军奋战，韩军趁机收缩防线、顽强抵抗，张荫梧的夹击计划落空，两军在临淄河两岸陷入僵持，这一对峙局面持续了十余日。
僵持日久，韩复榘急于打破僵局，急电南京航空署求援。
7月9日，赵敬贤、高会一等飞行员驾容克、摩斯飞机各一架，艰难降落于潍县三里庄紧急抢修的简易机场，稍作休整便投入战斗。
7月11日清晨，两架飞机飞临临淄晋军阵地上空，重点轰炸金岭镇晋军据点，数十枚航弹倾泻而下，工事坍塌、烟尘弥漫，晋军伤亡不小。此后半个多月，两架飞机每日准时出动，轮番轰炸晋军在临淄、广饶及一带的阵地与补给线，有效迟滞了晋军的进攻势头，为韩军争取了喘息之机。
7月25日，张荫梧调整部署，趁韩军注意力集中于临淄一线，突袭并顺利进占寿光城，随即以寿光为大本营，分兵向胶济沿线的坊子、尧沟、潍县及寒亭等地进击，逐步压缩韩军活动范围。
韩复榘见寿光失守、防线告急，深知事态严重，急派飞机将战况书面送达津浦线第二军团总指挥刘峙手中，请其火速转呈蒋介石，恳请派兵增援。
张荫梧见正面强攻难以速胜，且韩军有飞机助战，遂再次改变战术。
7月下旬，他亲率轻装精锐部队，避开韩军正面防线，绕道隐蔽奔袭昌乐。
韩复榘猝不及防，得知昌乐被袭后惊惶失措，生怕后路被断，急令所部放弃现有阵地，向坊子、潍县方向撤退。
晋军乘势追击，韩军一路丢盔弃甲、且战且退，伤亡极为惨重，此时韩军每个连仅剩二三十人，几乎濒临全军覆没。
晋军一路追击至高密境内，而韩复榘早在6月底便已将指挥部移驻高密，准备依托高密城防组织残余部队抵抗。
至7月下旬，韩军勉强退守潍水东岸，凭借潍水天险设防，才得以暂时喘息。
此时的韩复榘意态消沉，向部将流露放弃胶济铁路沿线，率残部转移至沂蒙山区固守之意，幸得孙桐萱等部将苦苦劝阻，才勉强振作精神，坚守潍水东岸防线，与张荫梧部形成新的对峙。
当张荫梧率部在胶济线与韩复榘纠缠时，傅作义率第四路军沿津浦线南下，6月下旬攻占泰安、大汶口后，随即挥师直指兖州、曲阜。兖州作为津浦线中段战略要地，城池坚固、交通便利，是傅部南下徐州的必经之路，蒋军早已派兵布防，决心死守。
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傅部推进至兖州外围后，当即展开激战。晋军投入配属之三个炮兵团、百余门大炮，对兖州外围蒋军阵地实施集中轰击，炮弹呼啸而下，工事坍塌、烟尘弥漫，蒋军伤亡惨重、难以支撑，被迫退入兖州城内固守。
傅作义下令将兖州团团包围，发起猛攻，攻城部队士兵搭起云梯，数次奋力爬城，均被城内蒋军以密集火力击退，伤亡惨重。李生达军之段树华师作为攻城主力，在此役中牺牲两团之众，官兵尸横城下，战况极为惨烈。
晋军虽攻势猛烈，但兖州城池高大、守军拼死抵抗，加之补给匮乏，久攻不下，遂与蒋军在兖州外围形成僵持局面。与此同时，晋军一部进攻曲阜亦未能得手，两路战事陷入停滞，傅作义南下徐州的计划受阻。
7月中下旬，蒋介石为彻底扭转津浦线危局，急调各方精锐驰援山东。最关键的生力军，是蒋光鼐、蔡廷锴所率第十九路军，辖第60师、第61师，战斗力强悍，成为蒋军反攻的核心力量。
与此同时，蒋介石从陇海线抽调陈诚第11师等部北上，充实津浦线反攻兵力。两路援军迅速行动：第十九路军于7月22日抵达浦口，即刻乘车经徐州北上，在邹城完成集结后，迅速经泗水迂回大汶口，直指晋军左后方；陈诚第11师则沿津浦线正面推进，协同马鸿逵、夏斗寅部牵制晋军主力。
蒋介石将湘军第53师扩编为第十六军，任命李韫珩为军长，经海路8月5日在青岛登陆，直赴胶济线增援韩复榘部。
为安抚意态消沉的韩复榘，8月1日蒋介石派马鸿逵专程前往高密会见韩复榘，代为传达慰问与鼓劲，承诺补给与增援到位，韩于是决心继续坚守胶济线、配合蒋军反攻。
8月初，蒋介石正式部署山东战场全线反攻，明确胶济线、津浦线同步发力，夹击晋军。
8月5日，李韫珩抵达高密，与韩复榘、蒋伯诚会商胶济线反攻计划，决定兵分三路挺进潍县：以第22师为右翼，向潍县以北寒亭方向进攻；以第29师任中央，沿胶济铁路线正面推进；以第十六军任左翼，向潍县以南地区迂回，限6日晚完成集结，7日清晨发起总攻。8日起，韩复榘部与晋军在潍县外围展开激战，韩军两翼进展迅猛，晋军渐感不支，10日全线溃退。
韩复榘亲临前线督战，当日进驻潍县，随即乘势向东追击胶济线晋军残部。
津浦线方向，8月9日，蒋光鼐、蔡廷锴率领之第十九路军与陈诚第11师协同作战，向济南方向进军，与傅作义部在长城岭、党家庄一带展开惨烈激战。
晋军虽占据天险地势，依托山地构筑防御工事，但因长期补给匮乏、军心涣散，战斗力大幅下降，稍作抵抗便溃不成军。
时值连日大雨，津浦线遍地泥泞，傅部仓促撤退、来不及修筑防御工事，随即遭到陈诚第11师猛烈追击，部队彻底崩溃；马鸿逵、夏斗寅部也乘机从曲阜、兖州出城，夹击晋军残部。
8月14日，傅作义见大势已去，被迫下令放弃济南，率领晋军仓皇北撤黄河。恰逢黄河河水上涨、渡口混乱，晋军各部争相渡河，蒋军飞机轮番轰炸，落水、炸死者不计其数，场面极为惨烈。
8月15日下午，第十九路军率先进入济南，接管城防，获得蒋介石100万元犒赏。胶济线晋军闻讯后，向广饶、邹平撤退，沿途在高密、昌乐、益都铁路两旁丢弃大量枪支弹药、粮食等军用物资，狼狈不堪。
到8月下旬，晋军残部全部退至黄河以北，蒋军完全控制山东全境，韩复榘、蒋光鼐等部沿黄河布防，与晋军形成隔河对峙局面配资客服是不是违法的呀，晋军元气大伤、无力再发起反攻，津浦线及胶济线战事以蒋军全胜告终。
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